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美力科技:《关于对浙江美力科技股份有限公司

时间 2021-11-06 05:15

  许可类重组问询函〔2021〕第10号)(以下简称问询函)奉悉。按照问询函的要求,

  限公司(以下简称北京大圆)、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司(以下简称江苏

  北京大圆和江苏大圆系合并评估。以2021年4月30日为评估基准日,标的公

  司净资产账面价值为1.34亿元,资产基础法下股东权益价值为2.58亿元,市

  场法下股东权益价值为2.62亿元。nba直播本次交易采用资产基础法的评估结果作为评

  内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》的规定编

  制了北京大圆和江苏大圆的模拟合并财务报表,该模拟合并财务报表以2019年

  度、2020年度和2021年1-4月北京大圆、江苏大圆按照企业会计准则编制的财

  评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以采用资产基础法。

  15,299.79万元增资完成后,标的公司相应的股东全部权益的价值为41,113.11

  万元。增资完成后,标的公司70%股东权益价值为28,779.18万元,本次交易作

  技、天润工业、万里扬和美力科技,使用NOIAT和EBITDA相关的价值比率进行

  的股票交易历史数据,因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史;另一方面,

  性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异,故此要求在必要时可以适当放宽。

  宽。可比公司预期增长率主要采用从同花顺iFinD金融数据终端查到的各家机构

  -汽车-汽车零部件行业共有158家上市公司。本次从产品结构、运营模式、公司

  扭杆等。与标的公司产品完全相似的同行业上市公司仅有美力科技一家,根据“相

  注:可比公司数据均取自2018年-2020年审计报告;标的公司数据取自2018年-2020

  年北京大圆和江苏大圆的模拟合并财务报表,其中2019年-2020年数据业经审计,下同。

  完善、供货速度及时、客户服务体系完整等优势,预计未来可通过开拓国内市场,

  比性。根据标的公司与可比公司之间存在的各方面差异,结合标的公司现状特点,

  步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。这类价值比率包括EV/EBIT、

  息税前利润;EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/息税折旧及摊销前利润;

  EV/NOIAT=(股权价值+债权价值)/税后现金流;P/E(市盈率)=股权价值/税后

  资价值比率和股权投资价值比率。这类价值比率包括销售收入价值比率和PS(市

  央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线,取得

  国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率,将其平均后作为无风

  (a) 衡量股市ERP指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一

  (b) 指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为2011年到2020年。

  (e) 计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算:为估算每年的ERP,需要估

  算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi,本次评估专业人员采用国债的到期收

  各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好

  地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值

  司的预期增长率主要采用从同花顺iFinD金融数据终端查到的各家机构预测的

  上式中,(rS-rG)即可比公司与标的公司由于风险因素不同所引起的折现率不

  同所需要进行的风险因素修正系数;(gG-gS)即为可比公司与标的公司由于预期

  NOIAT口径,EBITDA为税前现金流口径,因此在选择折现率时要保持口径一致,

  思路是收集分析非上市公司少数股权的案例的市盈率(P/E),然后与同期的上市

  研究人员分别收集和对比分析了发生在2018年至2020年的非上市公司的少

  本次评估,取2018年至2020年的行业平均缺少流动折扣率31.00%作为标

  算得出,而上市公司流通股一般都是代表小股东权益的,不具有对公司的控股权。

  易价格的差异来估算。评估人员分别收集了发生在2018年至2020年的非上市公

  本次评估,取2018年至2020年平均控制权溢价率7.20%作为标的公司的控

  拟计算,采用收入价值比率得到的标的公司评估值为6.85亿元,采用总资产价

  值比率得到的标的公司评估值为2.25亿元,两种价值比率计算结果差异较大。

  进行评估。其中建筑物类固定资产账面价值为0.46亿元,评估价值为0.99亿

  元,评估增值率为112.91%;设备类固定资产账面价值为1.56亿元,评估价值

  为1.81亿元,评估增值率为16.57%。截至评估基准日,标的公司专用设备原值

  例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物,通过对房屋建筑面积、

  建筑规费结合基本建设的有关规定,北京市平谷区按80.00元/平方米计取,

  业拆借中心公布的2021年4月20日贷款市场报价利率(LPR)(1年期LPR为

  标的公司建筑物类固定资产账面原值9,539.39万元,重置成本13,144.87

  万元,重置成本增值3,605.48万元,增值率为37.80%。重置成本增值原因主要

  以北京大圆为例,通过同花顺iFind数据终端取数查询,对2006年(委估

  建筑物最早建成年份)至2019年间的“固定资产投资价格指数:建筑安装工程”

  参数进行了统计、分析,发现这期间该项指标的变动系数在1.3-1.5之间。同时,

  对自2019年12月至2021年4月的主要人工、材料进行了具体分项分析,发现

  建筑物类固定资产账面原值9,539.39万元,账面价值4,632.95万元,账面

  建筑类固定资产评估增值5,231.01万元,增值率为112.91%,主要系评估

  为50-60年,从而评估时确认的委估资产成新率较账面会计折旧后的成新更高。

  来确认设备的现行FOB价,参考数据信息来源包括韩国银行发布的《生产者价格

  北京大圆机器设备类固定资产重置成本与账面原值相比评估减值8,750.68

  万元,减值率17.86%。经了解,北京大圆主要生产设备购置于2006-2020年,

  其中2011年前购置的设备原值约2.07亿,占全部原值的42.2%,产线及相关设

  元,增值率3.02%,经评估人员了解,江苏大圆主要生产设备购置于2014-2020

  设备类固定资产账面价值15,552.71万元,评估价值18,129.41万元,评估

  增值2,576.70万元,增值率为16.57%。本次设备类固定资产增值的主要原因包

  两者之间较高者确定,同时根据《企业会计准则讲解2010》第九章第二节 “资

  设备组成;设备以各类型热处理设备、机械加工、模具及相关检量具等设备为主。

  情况等因素加以分析,分别从设备利用系数B1、设备负荷系数B2、设备状况系

  数B3、环境系数B4、维修保养系数B5五个方面对基础成新率K1进行调整,综

  合评定设备类固定资产的成新率。具体计算公式为:K=K1×B1×B2×B3×B4×B5。

  用率n),规模经济效益指数n根据所在行业的市场情况确定,产能利用率结合行

  影响下,标的公司订单不足,设备产能利用率下降,部分主要生产设备出现闲置,

  杆生产相关设备,江苏大圆热卷弹簧生产线相关设备、稳定杆(空)生产线相关设

  备、稳定杆(实)生产线相关设备等。经统计,考虑经济性贬值因素而计提减值准

  备的设备的占全部机器设备的比例约为42%。虽然标的公司设备产能利用率下降、

  估,土地使用权账面价值为1,143.54万元,评估价值为5,864.04万元,评估

  增值率为412.80%。请补充说明土地使用权评估过程中可比地块的选择依据和

  似;2)可比地块与委估土地的权利性质应相同;3)可比地块的成交日期应与评估

  基准日相近;4)可比地块的交易方式应适合评估目的;5)可比地块的成交价格应

  指数为100,将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较,确定比较样本相应指

  委估宗地的基准日为2021年4月,比较样本交易日期分别为2020年11月、

  2020年10月、2021年3月,由于区域内工业用地市场价格稳定,本次评估不作

  剩余使用年限指数=[1-1/(1+土地还原率)剩余使用年限]/[1-1/(1+土地还原

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