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nba直播600634 : ST澄海:上海中技桩业股份有限公

时间 2021-04-13 05:34

  600634 : ST澄海:上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明

  上海中技桩业股份有限公司 资产重组股东全部权益价值资产评估说明 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ...................................................................... 1 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 .............................................................. 2 一、委托方及暨被评估单位概况 ..................................................................................... 2 二、关于评估目的的说明 ............................................................................................... 14 三、关于评估对象和评估范围的说明 ........................................................................... 14 四、关于评估基准日的说明 ........................................................................................... 15 五、可能影响评估工作的重大事项说明 ....................................................................... 16 六、资产负债清查情况的说明 ....................................................................................... 16 七、企业未来年度盈利预测 ........................................................................................... 18 八、已向评估机构提供的资料清单 ............................................................................... 18 第三部分 资产清查核实情况说明 ................................................................................ 20 一、评估对象与评估范围说明 ....................................................................................... 20 二、资产核实情况总体说明 ........................................................................................... 26 第四部分 资产基础法清查和评估技术说明 ................................................................ 31 一、流动资产的清查和评估说明 ................................................................................... 31 二、长期股权投资的清查和评估说明 ........................................................................... 37 三、固定资产—房屋建筑物的清查和评估说明 ........................................................... 39 四、固定资产—设备的清查和评估说明 ....................................................................... 42 五、在建工程—土建的清查和评估说明 ....................................................................... 55 六、在建工程—设备安装的清查和评估说明 ............................................................... 55 七、开发支出的清查和评估说明 ................................................................................... 56 八、无形资产—其他的清查和评估说明 ....................................................................... 56 九、长期待摊费用的清查和评估说明 ........................................................................... 82 十、递延所得税资产的清查和评估说明 ....................................................................... 82 十一、负债的清查和评估说明 ....................................................................................... 82 十二、评估结果 ............................................................................................................... 86 第五部分 收益法评估技术说明 .................................................................................... 87 一、收益法简介 ............................................................................................................... 87 二、收益法评估过程 ....................................................................................................... 92 三、行业分析 ................................................................................................................... 93 四、委估企业简介及历年经营业绩分析 ..................................................................... 101 五、评估过程 ................................................................................................................. 106 六、资本化率(折现率)的选取 ................................................................................. 131 七、评估结果 ................................................................................................................. 134 第六部分 评估结论及其分析 ...................................................................................... 135 附件 长期投资单位评估说明 .......................................................................................... 131 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供财产评估主管机关、委托方主管部门了解评估有关情况、审 查资产评估报告书和检查评估机构工作之用。非为法律、行政法规规定,材料的 全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体。 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 因本公司-上海澄海企业发展股份有限公司拟实施资产重组事宜,委托上 海立信资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海中技桩业股份有限公司的全 部资产和相关负债进行了评估。现将有关事项说明如下: 一、委托方及被评估单位概况 1、委托方:上海澄海企业发展股份有限公司 住所:上海市余姚路317号 法定代表人:鲍崇宪 注册资本:人民币8721万元 实收资本:人民币8721万元 公司类型:股份有限公司(上市) 营业执照注册号: 经营范围:国内贸易(除专项规定)、普通道路货物运输代理、仓储服务、 装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产 电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品。(企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营) ST澄海于1992年4月30日经上海市经济委员会沪经企(1992)293号文 批准,采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司。公司股 票于1993年3月4日在上海证券交易所上市交易。公司名称由“ 上海海鸟企业 发展股份有限公司” 变更为“ 上海澄海企业发展股份有限公司”,英文名称由 “ SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT CO. LTD.” 变更为 “ SHANGHAI CHENGHAI ENTERPRISE DEVELOPMENT CO. LTD.”,自2011 年6月14日起启用新的公司名称。 2013年 1 月 7日,上海澄海企业发展股份有限公司发布重大事项停牌公 告,公司股票自 2013 年 1 月 8 日起停牌 。 2013 年 5 月 3 日,上海澄海企业发展股份有限公司召开第七届董事会第 二十一次会议,审议通过了非公开发行股票事宜。公司股票自 2013 年 5 月 7 日起复牌。 2、 被评估单位 :上海中技桩业股份有限公司(以下简称中技桩业) 企业法人营业执照注册号: 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 3 住所:上海市虹口区广粤路437号2幢4楼 注册资本:28,000万元 实收资本:28,000万元 法定代表人:颜静刚 公司类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:混凝土预制构件专业承包,销售预应力空心方桩,建筑材料, 新型桩型专业领域内的“四技”服务,商务咨询(除经纪)。生 产预应力空心方桩、建筑材料(限分支机构)。(涉及行政许可 的,凭许可证经营。)。 营业期限:2005年11月11日至不约定期限 企业简介:1、公司设立情况 (1)公司前身--上海中技桩业发展有限公司(以下简称:中技有限)的历 史沿革 中技有限系由颜静刚和颜邦华两位自然人股东于2005年11月出资设立, 住所为霍山路170号10-136室,法定代表人为颜邦华,设立时公司注册资本为 人民币1,000万元,取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》, 注册号为78。 中技有限设立时,股东及其出资比例如下: 单位:人民币万元 股东名称 出资额 出资比例 颜静刚 700.00 70.00% 颜邦华 300.00 30.00% 合计 1,000.00 100.00% 2008年4月1日,中技有限临时股东会决议同意,公司注册资本由1,000 万元增加至2,500万元,其中,吸收宁波明基置业有限公司为公司新股东,现金 投入400万元,原股东颜静刚以现金增资1,100万元。 2008年6月25日,中技有限临时股东会决议同意,公司注册资本由2,500 万元增加至4,800万元,增资方式一是股东将分配到的利润转增资本1,136万元, 其中颜静刚转增770万元,颜邦华转增330万元,宁波明基转增36万元;增资 方式二是以现金增资1,164万元,其中原股东颜静刚以现金513.45万元认缴出资 额489万元,吸收上海嘉信翻译服务有限公司以及朱建舟等11个自然人(均为 公司高管、技术骨干或老员工)为公司新股东,以现金708.75 万元认缴出资额 675万元。 2008年8月1日,中技有限股东会决议同意,公司注册资本由4,800万元增 加至5,400万元,吸收北京首创创业投资有限公司、北京鑫融恒基投资中心为新 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 4 股东,各以现金1,200万元认缴出资额300万元,各溢价3倍。 2008年9月16日,北京鑫融恒基投资中心将其持有的中技有限300万的资 本额(占注册资本5.56%)以其原认购价计1,200万元转让给自然人赵金。 (2)中技有限改制为股份有限公司情况 2008年10月26日,中技有限召开临时股东会,全体股东一致同意公司整 体变更为股份有限公司, 以截至基准日2008 年 9月30日经审计的公司净资产 85,761,065.28元折为56,000,000股作为股份公司总股本。 2008年10月29日,中技股份(筹)召开创立大会,全体发起人一致同意 发起设立上海中技股份股份有限公司(以下简称:中技股份),上海众华沪银会 计师事务所有限公司于2008年10月28日出具的沪众会字(2008)第3818号《验 资报告》,验证股东出资足额到位。2008年11月18日,中技股份在上海市工商 行政管理局办理了工商变更登记手续,领取注册号为的《企业 法人营业执照》。 股份公司设立时的总股本为5,600万股,股本结构如下: 股东名称 认购的股份数(股) 持股比例 颜静刚 31,722,964 56.65% 颜邦华 6,533,333 11.67% 宁波明基置业有限公司 4,521,481 8.07% 北京首创创业投资有限公司 3,111,111 5.56% 赵金 3,111,111 5.56% 上海嘉信翻译服务有限公司 2,696,296 4.81% 其他11位自然人 4,303,704 7.68% 合计 56,000,000 100.00% 2008年11月23日,中技股份召开2008年第一次临时股东大会,全体股东 一致同意公司注册资本由5,600万元增加至62,222,222元;吸收通联创业投资股 份有限公司为新股东,出资1,200万元,认购3,111,111股;吸收杭州士兰创业投 资有限公司为新股东,出资1,000万元,认购2,592,593股;吸收浙江银湖投资 管理有限公司为新股东,出资200万元,认购518,518股。 2011年1月18日,宁波明基置业有限公司与自然人颜静刚签订了股权转让 协议,约定宁波明基置业有限公司将其持有的中技股份230万股股份(占总股本 3.70%)作价1,840万元转让给颜静刚;自然人颜邦华与自然人颜静刚签订了股 权转让协议,约定颜邦华将其持有的中技股份653.3333 万股股份(占总股本 10.50%)作价653.3333万元转让给颜静刚。 2011年1月18日,中技股份召开临时股东会,全体股东一致同意公司股东 宁波明基置业有限公司与股东颜静刚以及原股东颜邦华与股东颜静刚之间的股 权转让行为。 2011年4月7日,中技股份召开临时股东大会,全体股东一致同意公司注 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 5 册资本由62,222,222元增加至80,000,000元;股东通联创业投资股份有限公司出 资6,000万元,认购250万股;吸收建银城投(上海)绿色环保股权投资有限公 司为新股东,出资12,000万元,认购500万股;吸收上海复星创富股权投资基 金合伙企业(有限合伙)为新股东,出资11,400万元,认购475万股;吸收中 国-比利时直接股权投资基金为新股东,出资6,000万元,认购250万股;朱建舟 等72位自然人股东出资72,666,672元,认购3,027,778股。 2011年5月29日,中技股份召开临时股东大会,全体股东一致同意公司注 册资本由8,000万元增加至28,000万元,由资本公积转增股本。转增基准日期为 2011年6月21日,每10股转增25股的比例,以资本公积向全体股东转增股份 总额20,000万股。截至2011年6月21日止,中技股份已将资本公积20,000万 元转增股本。 上述历次注册资本的变更均经法定验资机构验证无误并完成工商变更手续。 截至本次评估基准日,中技股份股东及出资比例如下: 股 东 名 称 出资额 (元) 占实收资本 比例% 颜静刚 141,947,034 50.7 通联创业投资股份有限公司 19,638,889 7.01 建银城投(上海)绿色环保股权投资有限公司 17,500,000 6.25 上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 16,625,000 5.94 北京首创创业投资有限公司 10,888,889 3.89 赵金 10,888,889 3.89 上海嘉信翻译服务有限公司 9,437,036 3.37 杭州士兰创业投资有限公司 9,074,076 3.24 中国-比利时直接股权投资基金 8,750,000 3.13 宁波明基置业有限公司 7,775,184 2.78 朱建舟 3,966,666 1.42 蔡文明 3,614,076 1.29 吕彦东 1,904,000 0.68 潘德军 1,814,817 0.65 浙江银湖投资管理有限公司 1,814,813 0.65 王世皓 1,606,500 0.57 陈权 1,231,482 0.44 颜安青 1,125,184 0.4 陆荣华 906,112 0.32 胡蕊 875,000 0.31 崔之火 814,464 0.29 袁国军 813,425 0.29 余华雄 525,000 0.19 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 6 郭洪波 525,000 0.19 谷茹 472,500 0.17 李燕君 362,964 0.13 何炜 350,000 0.13 黄传宝 350,000 0.13 陈祖平 350,000 0.13 杨冬 350,000 0.13 戴尔君 350,000 0.13 孙兴华 332,500 0.12 唐斌 262,500 0.09 王晓强 192,500 0.07 张小永 175,000 0.06 陈虹 175,000 0.06 郎斌 175,000 0.06 杨建兴 140,000 0.05 刘润华 105,000 0.04 刘学鸿 87,500 0.03 吕彬 87,500 0.03 鄢力 87,500 0.03 陈洪彬 87,500 0.03 王传俊 87,500 0.03 尹文强 87,500 0.03 赵纯梅 87,500 0.03 刘德奇 87,500 0.03 李海彦 59,500 0.02 张后禅 52,500 0.02 毕明水 52,500 0.02 刘琳 52,500 0.02 刘善成 35,000 0.01 史彦君 35,000 0.01 高军峰 35,000 0.01 张均洪 35,000 0.01 胡颖梅 35,000 0.01 李华 35,000 0.01 韦华 35,000 0.01 方良明 35,000 0.01 刘金富 35,000 0.01 关秋萍 35,000 0.01 艾洁菲 35,000 0.01 吴家华 35,000 0.01 屠琳峰 35,000 0.01 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 7 陈志杰 35,000 0.01 张玉华 35,000 0.01 杨雄 21,000 0.01 闫勇 17,500 0.01 毛鑫 17,500 0.01 何春奇 17,500 0.01 罗东献 17,500 0.01 许德刚 17,500 0.01 刘震 17,500 0.01 车海波 17,500 0.01 彭超 17,500 0.01 于闯 17,500 0.01 王勇 17,500 0.01 张云 17,500 0.01 张燕 17,500 0.01 周玉娟 17,500 0.01 肖萍 17,500 0.01 陈楠 17,500 0.01 代荣 17,500 0.01 马国兴 17,500 0.01 张永辉 17,500 0.01 张丁 17,500 0.01 合 计 280,000,000 100 2、公司经营业务介绍 中技股份主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售,主要产品为 各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩。 中技股份是目前国内重要的研发、生产、销售预制混凝土桩的企业,产品 作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一,主要用于工业与民用建筑、铁 路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程。 中技股份离心方桩及管桩产品应用领域示意图: 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 8 中技股份U型板桩产品应用领域示意图: 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 9 中技股份生产的离心方桩在节能、节材、环保、桩身抗裂性能、单桩承载 力、施工破损率、运输和堆放等方面具有优势。离心方桩被列为住建部《2010 年建设行业科技成果推广项目》(建科评[2011]1号),要求有条件地区的工程, 特别是国家或省市重点工程,应优先选用本产品,以加快科技成果转化,促进 工程质量和建设行业科技水平的提高。2010年,离心方桩又被住建部和科技部 列入《村镇宜居型住宅技术推广目录》(建科研函[2010]74 号),要求在全国推 广应用。 中技股份近几年主要资质和荣誉情况如下: 混凝土预制构件专业承包二级(证书编号:B01),上海 市城乡建设和交通委员会,2009年5月; 高新技术企业(证书编号:GF3),上海市科学技术委员 会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局,2011年 10月; ISO9001:2008质量管理体系认证证书,认证产品:方桩的生产和销售, 奥瑞认证有限公司,2011年10月; 国家火炬计划重点高新技术企业(批准文号:国科火字(2011)199 号),科技部火炬高技术产业开发中心,2011年10月; 2011年上海民营企业100强,上海市企业联合会、上海市企业家协会、 上海市商会,2011年8月; 创新型企业(No 2012HK265),上海市科学技术委员会、上海市国有 资产监督管理委员会、上海市总工会、上海市知识产权局、上海市张 江高新技术产业开发区管理委员会; 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 10 “离心法预应力混凝土空心方桩自动化生产线及产品研发”项目获得建 筑材料科学技术奖科技进步奖二等奖,中国建筑材料联合会、中国硅 酸盐学会,2012年1月; “离心法预应力混凝土空心方桩”项目获得科技进步奖优秀奖,中华全 国工商业联合会,2009年6月; “离心法预应力混凝土空心方桩”项目列为2007 年全国建设行业科技 成果推广项目(证书编号:2007056),建设部科技发展促进中心,2007 年11月; “离心法预应力混凝土空心方桩”被推荐为2011年度上海名牌(证号: S10190),2011年12月; “先张法预应力离心混凝土空心方桩”项目列为2010年全国建设行业 科技成果推广项目(证书编号:2010084),住房和城乡建设部科技发 展促进中心,2010年12月; “先张法U型预应力混凝土板桩的研发和应用”项目获得2012年度“龙 泉杯”混凝土与水泥制品行业技术革新奖二等奖,中国混凝土与水泥 制品协会,2012年11月; “预应力高强混凝土方桩及其制造方法和成型模具”专利获得第六届上 海市发明创造专利奖发明专利三等奖,上海市人力资源和社会保障 局、上海市知识产权局、上海市公务员局,2011年4月。 3、资产、负债结构和经营状况 中技股份近两年和评估基准日合并资产、负债结构和净资产如下: 单位:人民币万元 项目 2010年 2011年 2012年 总资产 86,406.13 238,874.87 471,758.26 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 11 负债 61,459.24 153,995.42 376,624.65 净资产 24,946.89 84,879.45 95,133.61 归属母公司股东权益 24,946.89 84,879.45 95,133.61 中技股份近两年和评估基准日合并经营状况如下: 单位:人民币万元 项 目 2010年 2011年 2012年 一、营业收入 149,416.18 234,571.80 268,053.47 减:营业成本 119,580.96 181,508.02 211,685.67 营业税金及附加 745.14 1,288.30 1,404.47 销售费用 5,640.55 8,251.73 11,350.28 管理费用 10,836.50 19,131.60 19,071.74 财务费用 1,620.92 3,825.33 10,650.78 资产减值损失 889.09 28.07 2,553.70 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 二、营业利润 10,103.02 20,538.73 11,336.83 加:营业外收入 562.53 636.49 1,913.98 减:营业外支出 124.95 50.74 172.29 三、利润总额 10,540.60 21,124.48 13,078.51 减:所得税费 1,643.41 3,858.59 2,824.34 四、净利润 8,897.19 17,265.89 10,254.17 归属母公司净收益 8,897.19 17,265.89 10,254.17 注:上述财务数据摘自上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告。 4、子公司介绍 评估基准日,中技股份拥有二级子公司12家、三级子公司20家、四级子 公司1家,均为直接或间接持股的全资子公司,无少数股东。纳入企业合并范围 内的子公司如下: 单位:人民币万元 序号 企业名称 成立 时间 注册 资本 持股比例 主营业务 生产 经营地 1 浙江中技桩业有限公司 2008.12 8,000 100% 空心方桩生产 浙江省嘉兴市 1-1 湖州中技桩业有限公司 2011.11 3,500 100% 建筑材料销售 浙江省湖州市 2 上海中技资源有限公司 2009.6 2,000 100% 贸易 上海市虹口区 3 盐城中技桩业有限公司 2010.6 350 100% 空心方桩生产 江苏省盐城市 4 天津中技桩业有限公司 2009.7 19,000 100% 空心方桩生产 天津市宁河县 4-1 天津津滨中技桩业有限公司 2011.6 9,500 100% 空心方桩生产 天津市滨海新区 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 12 序号 企业名称 成立 时间 注册 资本 持股比例 主营业务 生产 经营地 4-2 山东中技桩业有限公司 2011.7 5,000 100% 空心方桩生产 山东省滨州市 4-2-1 滨州市中技建材检验检测有限公司 2012.9 10 100% 检验检测 滨州市滨北 4-3 菏泽中技桩业有限公司 2011.12 500 100% 空心方桩生产 菏泽市巨野县 4-4 礼泉中技建业有限公司 2011.12 50 100% 空心方桩生产 咸阳市礼泉县 5 上海大禺预制构件有限公司 2009.4 4,450 100% 空心方桩生产 上海市青浦区 6 江苏中技桩业有限公司 2011.6 29,500 100% 空心方桩生产 江苏省镇江新区 6-1 江苏兴邦物流有限公司 2011.8 1,000 江苏中技95%,中技资 源5% 物流 江苏省镇江市 6-2 丹阳中技桩业有限公司 2009.9 2,000 100% 空心方桩生产 江苏省丹阳市 6-3 昆山市鼎昊预制构件有限公司 2003.8 2,500 100% 空心方桩生产 江苏省昆山市 6-4 南通中技桩业 有限公司 2011.7 8,000 100% 空心方桩生产 江苏省南通市 6-5 淮安中技建业有限公司 2011.12 2,000 100% 空心方桩生产 江苏省淮安市 6-6 江苏中技新型建材有限公司 2012.5 1,000 100% 生产新型建材 江苏省镇江新区 6-7 苏州中技桩业有限公司 2012.7 1,000 100% 空心方桩生产 江苏省苏州市 7 湖北中技桩业有限公司 2011.7 18,000 100% 空心方桩生产 湖北省武汉市 7-1 湖南中技桩业有限公司 2011.9 5,500 100% 空心方桩生产 湖南省益阳市 7-2 河南中技桩业有限公司 2011.10 7,500 100% 空心方桩生产 河南省许昌市 7-3 荆州中技建业有限公司 2012.5 500 100% 空心方桩筹建 湖北省荆州市 8 安徽中技桩业有限公司 2011.5 20,000 中技股份97.5%,大禺 预制构件2.5% 空心方桩生产 安徽省芜湖市 8-1 蚌埠中技桩业有限公司 2011.12 50 100% 空心方桩生产 安徽省蚌埠市 8-2 漳州市中技桩业有限公司 2012.3 6,000 100% 空心方桩生产 福建省漳州市 8-3 江西中技桩业有限公司 2012.5 500 100% 加工预制构件 江西省南昌市 8-4 安徽中桩物流有限公司 2011.8 1,000 安徽中技70%,中技股 份30% 物流 安徽省芜湖市 9 营口中技建业有限公司 2008.3 6,000 100% 空心方桩、管桩生产 辽宁省营口市 10 江门中技桩业有限公司 2011.12 100 100% 空心方桩生产 广东省江门市 11 沈阳中技建业有限公司 2012.1 6,000 100% 空心方桩生产 辽宁省沈阳市 12 广东中技桩业有限公司 2012.2 5,000 100% 空心方桩、管桩生产 广东省四会市 12-1 惠州中技桩业有限公司 2012.8 600 100% 管桩生产 广东省惠州市 5、房地产情况介绍 中技股份的战略经营模式主要可以分为两个阶段,在公司创业的前期,系 主要是通过收购同类型生产企业的股权或租赁其主要经营资产的模式发展扩展, 因此包括苏州分公司、浙江中技等分子公司在内,其生产经营场所系租赁使用, 部分生产设备是购买的二手设备。当中技股份发展到一定阶段,公司的发展模式 有所改变。中技股份开始在全国范围内快速战略布点,通过购买土地、自行建造 生产线等新的经营模式来推动中技股份业务的高速发展。 中技股份目前自有的土地资产详见下表列示: 公司名称 土地权证 土地坐落 土地面积 (M 2 ) 账面值 (万元) 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 13 盐城中技 建国用(2012)第603745号 盐城市建湖县上冈镇西居委会二组 62,555.70 859.69 江苏中技 镇国用(2012)第3489、3491号 镇江新区扬中大桥南、滨江路东 147,870.60 3,260.53 营口中技 营口国用(2008)第3008号 辽宁(营口)沿海产业基地管委会新联大街 东1号 97,325.50 2,850.00 沈阳中技 法库国用(2012)第0118号 法库辽河经济区 100,000.00 1,415.13 湖州中技 湖土国用(2012)第018623号 湖州市东林镇瑞兴路东侧 39,095.00 1,165.45 山东中技 滨国用(2012)第8714号 滨北街道办事处凤凰三路以东、梧桐九路以 南 61,051.00 1,908.85 南通中技 皋国用(2012)第82110001号 如皋市石庄镇张黄港居10组 41,755.00 1,155.82 湖南中技 湘益赫国用(2012)第000131号 益阳市赫山区八字哨镇复兴垸村 192,810.00 4,658.08 漳州中技 华国用(2012)第0421、0422号 漳州市华安县丰山红岩村玉兰村 166,668.00 2,293.75 天津中技 房地证津字第9号 宁河县潘庄镇工业园区 144,583.50 3,032.64 安徽中技 芜大国用(2012)第001、002号 安徽省芜湖市大桥开发区高安街道办事处高 安村 334,458.00 9,284.59 广东中技 四国用(2012)第007564号 四会市大沙镇马房开发区日字潭地段 78,212.54 1,795.70 四国用(2012)第007565号 四会市大沙镇马房开发区日字潭地段 61,078.90 1,402.33 四国用(2012)第005654号 四会市大沙镇马房开发区 44,500.00 1,913.60 天津津滨 房地证津字第9号 大港区港西街工业园兴旺路南 199,757.50 6,432.62 昆山鼎昊 昆国用(2009)第号 昆山市千灯镇 33,327.50 856.86 淮安中技 洪(高)国用2012第2号 苏北灌溉总渠大桥南侧 50,390.20 616.48 洪(高)国用2012第3号 苏北灌溉总渠大桥南侧 6,898.60 84.40 河南中技 鄢国用(2012)第0195号 鄢陵县金汇集聚区创业大道西侧工人路东侧 78,521.90 2,739.70 鄢国用(2012)第0196号 鄢陵县金汇集聚区创业大道西侧工人路东侧 91,648.50 3,197.70 大禹预制 件 沪房地青字(2012)第003495号 青浦区白鹤镇鹤祥路20弄101号 29,585.40 1,971.85 湖北中技 汉国用(2012)第36870号 武汉市汉南区纱帽街长江村 23,377.90 516.11 汉国用(2011)第32680号 武汉市汉南区纱帽街大咀复城垸 289,566.30 6,906.45 合计 2,375,037.54 60,318.33 中技股份执行《企业会计准则—基本准则》。 中技股份(母公司)主要税项及税率见下表列示: 税 种 税率(%) 计税基础 备 注 企业所得税 15 应纳税所得额 注* 增值税 17 应纳税增值额 营业税 5 应纳营业税额 城市维护建设税 7 应纳流转税额 教育费附加 5 应纳流转税额 注*上海市虹口区国家税务局2012年3月5号出具的编号为沪虹税受2 的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》,中技股份自2011-2013年享受高新技术企业减 按15%的优惠税率征收企业所得税。 中技股份税务机关隶属于上海市虹口区国家税务局。 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 14 二、关于评估目的的说明 本次评估的目的资产重组。 经上海澄海企业发展股份有限公司第七届董事会第二十一次会议审议通过, 澄海股份将通过发行股份购买资产方式购买上海中技桩业股份有限公司的 92.99%股份,本次评估即为上述经济行为所涉及的中技股份公司股东全部权益在 评估基准日的市场价值提供参考意见。 三、关于评估对象和评估范围的说明 1、 评估对象和范围: 本次资产评估的对象是被评估企业上海中技桩业股份有限公司截至评估基 准日的股东全部权益价值。评估范围是被评估企业上海中技桩业股份有限公司截 至评估基准日所拥有的全部资产和负债。详见下表: 资产名称 账面值 货币资金 222,868,358.45 应收票据 32,335,110.00 应收利息 1,997,709.47 应收账款净额 314,424,656.62 其他应收款净额 540,738,326.07 预付账款 190,311,486.84 存货 76,640,515.91 流动资产合计 1,379,316,163.36 长期股权投资 1,289,923,616.41 固定资产净额 104,798,092.55 在建工程 11,236,535.55 开发支出 19,971,448.68 无形资产净额 1,865,154.15 长期待摊费用 580,473.03 递延所得税资产 5,076,071.32 资产合计 2,812,767,555.05 短期借款 1,523,500,000.00 应付票据 196,500,000.00 应付账款 147,242,582.34 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 15 资产名称 账面值 预收账款 49,597,157.46 应付职工薪酬 6,838,814.42 应交税费 13,304,269.63 应付利息 3,117,870.27 其他应付款 50,666,357.64 一年内到期的非流动负债 76,819.01 长期应付款 13,581,759.40 非流动负债 441,709.98 负债合计 2,004,867,340.15 净资产合计 807,900,214.90 上述评估基准日的账面值业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确 认。 委托评估的资产均为正常使用中的资产。 委估资产的具体明细见清查评估明细表。 四、关于评估基准日的说明 本项目资产评估基准日为2012年12月31日。 确定评估基准日的理由为: 月末会计报表完整准确,便于资产清查; 尽可能接近评估目的的实现日期。 本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质 性的影响。 本项评估中与评估基准日有关的主要费率为: 中国人民银行年贷款利率 六个月以内(含六个月) 5.60% 六个月至一年(含一年) 6.00% 一至三年(含三年) 6.15% 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 16 五、可能影响评估工作的重大事项说明 无。 六、资产负债清查情况的说明 (一)资产负债清查情况说明 1、列入清查范围的资产负债的种类、账面金额,产权状况,实物资产分布 地点及特点。 本项资产评估工作全面展开后,由本公司财务部负责按评估基准日资产负债 表列示的资产和负债数额填报规定式样的资产评估清查明细表。所有明细表的累 计数与资产负债表对应科目的余额轧平。 列入清查范围的资产和负债如下表: 截止日期:2012年12月31日 金额单位:人民币元 资产名称 账面值 货币资金 222,868,358.45 应收票据 32,335,110.00 应收利息 1,997,709.47 应收账款净额 314,424,656.62 其他应收款净额 540,738,326.07 预付账款 190,311,486.84 存货 76,640,515.91 长期股权投资 1,289,923,616.41 固定资产净额 104,798,092.55 在建工程 11,236,535.55 开发支出 19,971,448.68 无形资产净额 1,865,154.15 长期待摊费用 580,473.03 递延所得税资产 5,076,071.32 短期借款 1,523,500,000.00 应付票据 196,500,000.00 应付账款 147,242,582.34 预收账款 49,597,157.46 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 17 资产名称 账面值 应付职工薪酬 6,838,814.42 应交税费 13,304,269.63 应付利息 3,117,870.27 其他应付款 50,666,357.64 一年内到期的非流动负债 76,819.01 长期应付款 13,581,759.40 非流动负债 441,709.98 实物资产的分布情况为: 截止日期:2012年12月31日 金额单位:人民币元 项目 账面金额 分布地点 流动资产小计 1,379,316,163.36 其中:现金 285,008.73 上海总部及苏州分公司等分支机构财务部 存货净额 76,640,515.91 苏州分公司等分支机构生产经营场所 固定资产小计 104,798,092.55 其中:建筑物类 4,106,090.27 上海总部及苏州分公司等分支机构财务部 设备 100,692,002.28 上海总部及苏州分公司等分支机构财务部 在建工程小计 11,236,535.55 其中:土建 90,758.92 苏州分公司生产经营场所 设备安装 11,145,776.63 上海总部及苏州分公司等分支机构经营场所 2、清查工作的时间安排及实施方案。 清查工作的组织、时间计划、实施方案为: 阶 段 时间安排 主 要 任 务 措 施 人员分工 第一阶段 组织落实 2013.1.14 落实评估人员明确分工、职责 召开会议、落实和布置任 务 公司负责人 第二阶段 自查阶段 13.1.14—13.1.24 明确委托方责任人、自查要求; 填制资产负债表、评估明细表 按资产评估的有关规定 进行布置,对委托方自查 进行指导 财务负责人 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 18 阶 段 时间安排 主 要 任 务 措 施 人员分工 第三阶段 清查阶段 13.1.15—13.2.15 配合评估人员核实各类资产负 债评估明细表上列示的全部数 字的客观性、真实性、合法性。 按操作规范要求,按分工 逐一清查核实。 公司有关人员 第四阶段 分析总结 13.2.16—13.2.28 检查资产清查的广度与深度是 否符合资产评估的要求,是否 与经济行为所涉及的资产一 致。编写有关事项说明。 汇报清查结果并对清查 差异作出说明;佐证清查 结果。 公司有关人员 3、所有资产由管理人员按资产评估准则及规范进行了清查。 七、企业未来年度盈利预测 金额单位:万元 项 目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2017年 以后 一、营业收入 414,208.77 475,874.61 560,954.25 640,510.66 707,773.98 707,773.98 减:营业成本 340,194.45 388,839.19 456,530.93 520,559.18 575,614.03 575,614.03 营业税金及附加 2,731.87 3,306.81 4,120.22 4,624.82 5,060.02 5,060.02 销售费用 19,576.57 22,302.31 25,363.73 27,873.11 30,321.29 30,321.29 管理费用 21,556.91 22,922.71 24,380.40 25,663.82 26,964.93 26,964.93 财务费用 17,193.61 17,203.61 17,203.61 17,203.61 17,203.61 17,203.61 资产减值损失 - - - - - - 加:公允价值变动收益 - - - - - - 投资收益 - - - - - - 二、营业利润 12,955.36 21,299.98 33,355.36 44,586.12 52,610.10 52,610.10 加:营业外收入 2,560.26 2,560.26 2,560.26 2,560.26 2,045.66 - 减:营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 15,515.63 23,860.24 35,915.63 47,146.38 54,655.75 52,610.10 八、已向评估机构提供的资料清单 1、本公司的企业法人营业执照; 2、本公司验资报告; 3、本公司前3年审计报告; 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 19 4、本公司基准日会计报表; 5、本公司房地产权证 6、本公司车辆行驶证; 7、重大合同; 8、资产清查评估明细申报表; 9、其他与评估资产相关的资料。 委托方:上海澄海企业发展股份有限公司 被评估单位:上海中技桩业股份有限公司 法定代表人:鲍崇宪 法定代表人:颜静刚 2013年5月12日 2013年5月12日 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 20 第三部分 资产清查核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 (一)评估对象与评估范围 本次资产评估的范围系截至2012年12月31日上海中技桩业股份有限公司 (以下简称:中技股份)的全部资产和负债。 委托评估的资产类型包括流动资产(货币资金、应收票据、应收利息、应收 账款净额、其他应收款净额、预付账款和存货),非流动资产(长期股权投资、 固定资产、在建工程、开发支出、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产), 流动负债(短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利 息、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债)、非流动负债(长期应 付款和非流动负债)。 评估前总资产账面值2,812,767,555.05元,其中:流动资产1,379,316,163.36 元;非流动资产1,433,451,391.69元。 评估前总负债账面值2,004,867,340.15元,其中:流动负债1,990,843,870.77 元;非流动负债14,023,469.38元。 评估前净资产账面值807,900,214.90元。 各个科目具体如下: 截止日期:2012年12月31日 金额单位:人民币元 资产名称 账面值 货币资金 222,868,358.45 应收票据 32,335,110.00 应收利息 1,997,709.47 应收账款净额 314,424,656.62 其他应收款净额 540,738,326.07 预付账款 190,311,486.84 存货 76,640,515.91 长期股权投资 1,289,923,616.41 固定资产净额 104,798,092.55 在建工程 11,236,535.55 开发支出 19,971,448.68 无形资产净额 1,865,154.15 长期待摊费用 580,473.03 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 21 资产名称 账面值 递延所得税资产 5,076,071.32 短期借款 1,523,500,000.00 应付票据 196,500,000.00 应付账款 147,242,582.34 预收账款 49,597,157.46 应付职工薪酬 6,838,814.42 应交税费 13,304,269.63 应付利息 3,117,870.27 其他应付款 50,666,357.64 一年内到期的非流动负债 76,819.01 长期应付款 13,581,759.40 非流动负债 441,709.98 (二)实物资产的分布情况及特点 1、实物资产的分布情况为: 截止日期:2012年12月31日 金额单位:人民币元 项目 账面金额 分布地点 流动资产小计 1,379,316,163.36 其中:现金 285,008.73 上海总部及苏州分公司等分支机构财务部 存货净额 76,640,515.91 苏州分公司等分支机构生产经营场所 固定资产小计 104,798,092.55 其中:建筑物类 4,106,090.27 上海总部及苏州分公司等分支机构财务部 设备 100,692,002.28 上海总部及苏州分公司等分支机构财务部 在建工程小计 11,236,535.55 其中:土建 90,758.92 苏州分公司生产经营场所 设备安装 11,145,776.63 上海总部及苏州分公司等分支机构经营场所 2、实物资产的基本情况。 (1) 存货 存货账面值76,640,515.91元,包括原材料、委托外加工材料和产成品3大 类,其中:原材料账面值25,976,883.77元,包括被评估单位外购的水泥、黄沙、 端板等主材以及各类生产需要的辅材、劳保用品和五金备件;产成品账面值 50,641,892.40元,系被评估单位生产完成的各种规格型号的预应力方桩、管桩和 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 22 板桩等完工产品;委托外加工材料账面值21,739.74元,系委托外单位加工的端 板。本期末存货跌价准备余额为零。 (2)房屋建筑物 委估的房屋建筑物账面原值1,201,805.05元,账面净值843,499.56元。委估 的建筑物系在租赁场地自建的活动板房等辅助生产用房和职工宿舍等管理用房 和后勤服务用房,建造时间主要集中在2010年至2012年间。活动板房以彩钢夹 芯板搭建,职工宿舍、保安室等辅助用房以砖混结构为主。委估的房屋建筑物均 系在租赁场地自行搭建,没有法定权属证明文件,本次评估对属于购买的根据购 买协议中注明的建筑面积确定,其余根据评估人员与被评估企业人员现场勘查确 定的面积估算。 委估的构筑物账面原值9,764,499.85元,账面净值3,262,590.71元,包括各类 龙门吊轨道基础、道路、雨棚、沉淀池等,建造时间为2006年至2009年间,大部 分为钢混结构。 (3)固定资产—设备类 委估的设备类资产账面原值134,014,076.96元,净值100,692,002.28元。主 要包括机器设备、车辆和电子设备3类。其中:机器设备账面原值114,595,741.96 元,账面净值87,066,125.05元,主要设备即为从事预应力混凝土空心方桩、管 桩生产的各类加工设备,如水泥、砂石等原材料的输送、筛分装置,混凝土搅拌 及灌装装置,钢材的定长切断设备、冷拔镦头设备、滚焊成笼设备、涨拉设备、 离心设备、蒸养池、高压釜,方桩和管桩钢模等生产设备,以及变配电设备,门 吊、行车等起重设备,叉车、装载机输送设备,锅炉加温送气设备,委估的设备 均正常使用;车辆账面原值10,680,869.96元,账面净值7,430,661.28元,车辆正 常使用;电子设备账面原值8,737,465.04元,账面净值6,195,215.95元,电子设 备主要为电脑、打印机等办公用电子设备及车辆等。家具等,正常使用。 委估的大部分设备的购置时间约为2009年至2012年间,另有部分系在购 并中转入的二手设备,该类设备的入账账面原值为企业购并时的设备评估净值。 (4)在建工程 在建工程账面值11,236,535.55 元,包括中技桩业购买的尚在分阶段实施的 SAP-ERP软件系统、CRM客户关系管理系统以及部分技改项目已投入成本等。 (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利、专有技术和注册商标,具体如 下: ① 专利 中技股份母公司拥有10项发明专利、83项实用新型专利、96项外观设计专 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 23 利的所有权以及60项专利申请权,具体如下: 序 号 专利 类别 国家 专利名称 法律 状态 专利号/申请号 专利 权人 申请日 授权日 1 发明 中国 预应力高强混凝土方桩及其制造 方法和成型模具 授权 ZL5.6 中桩 股份 2007-5-11 2008-11-26 2 发明 中国 一种预留孔围护桩的制备方法 授权 ZL1.7 中桩 股份 2009-4-15 2010-10-20 3 发明 中国 一种预应力高强混凝土桩的制备 方法 授权 ZL9.X 中桩 股份 2009-4-15 2011-5-11 4 发明 中国 一种预留孔拼合灌接围护桩的制 备方法 授权 ZL2.1 中桩 股份 2009-4-15 2011-8-3 5 发明 中国 预应力管材张拉模具 授权 ZL2.7 中桩 股份 2010-4-8 2011-9-28 6 发明 中国 一种预应力高强混凝土八角桩的 制备方法 授权 ZL0.2 中桩 股份 2009-4-15 2012-4-25 7 发明 中国 一种混凝土预应力方桩 授权 ZL8.6 中桩 股份 2010-8-19 2012-7-4 8 发明 中国 一种用于预制方桩接桩的机械连 接结构及施工方法 授权 ZL3.3 中桩 股份 2010-11-30 2012-10-3 9 发明 中国 一种混凝土预应力空心方桩及其 成型方法 授权 ZL9.7 中桩 股份 2010-8-19 2012-10-31 10 发明 中国 一种制备用于预应力桩的复合材 料端板的方法 授权 ZL6.5 中桩 股份 2010-8-16 2012-12-19 注:限于篇幅,这里只列出10项发明专利,实用新型、外观设计专利及专利申请权清 单见附件。 江苏中技、南通中技、天津中技、浙江中技、昆山鼎昊拥有1项发明专利、 11项实用新型专利及35项专利申请权。其中,发明专利情况如下: 序 号 专利 类别 国家 专利名称 法律 状态 专利号/申请号 专利 权人 申请日 授权日 1 发明 中国 全自动定量方桩布料系统 授权 ZL6.X 江苏 中技 2011-10-18 2012-9-26 注:限于篇幅,这里只列出1项发明专利,实用新型专利和专利申请权清单见附件。 委估专利已获得国家知识产权局授权的专利证书,年费已按时缴纳。 委估专利涵盖离心方桩和U型板桩的设计、生产等诸多环节,形成了一个 专利保护体系。 ②专有技术 (a)现代流水工艺线应用 通过新型工艺生产的研发,能比传统工艺线%以上,安全事故率极大 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 24 降低,人均生产率比传统提高近50%。 (b)自动化预应力张拉设备 能够有效解决预应力混凝土桩工人劳动量大,预应力张拉精度低,张拉数据 不准确、难储存,产品品质低的问题。 (c)自动蒸汽养护系统 降低能耗40%左右,提升产品质量。原有技术中较大比例的产品质量问题源 于养护过程,新技术使得养护过程中形成的产品质量问题大幅降低。 ③注册商标 中技桩业拥有22项注册商标,具体如下: 序 号 商标名称 法律 状态 注册号 类号 权利人 有效期 截至 许可使用商品范围 1 授 权 5286849 19 中桩 股份 2019-7-20 非金属预制件;非金属建筑材料;非金 属柱;非金属建筑壁板;预应力空心方 桩 2 授 权 9519576 7 中桩 股份 2022-6-13 选矿设备;轧钢机滚筒;搅拌机(建筑); 撞锤(机器);过热机;离心机;合成塔; 农业机械;带式输送机;起重机 3 授 权 9519684 35 中桩 股份 2022-7-13 货物展出;商业管理咨询;人事管理咨 询;计算机数据库信息系统化;审计; 自动化售货机出租;特许经营的商业管 理;进出口代理;组织技术展览;人员 招收 4 授 权 9519724 37 中桩 股份 2022-7-13 机械安装;保养和修理;电器设备的安 装与修理;采石;车辆清洁;防锈;家 具保养 5 授 权 9519517 6 中桩 股份 2022-8-13 钢丝;挂锁;铁矿石;金属碑;普通金 属小雕像 6 授 权 9524470 42 中桩 股份 2022-9-6 技术研究;材料测试;工业品外观设计; 计算机编程;科研项目研究;质量评估; 测量;化学分析;生物学研究;化学服 务 7 授 权 9519651 19 中桩 股份 2022-9-20 石棉水泥;石头;、混凝土或大理石艺术 品 8 授 权 9538028 7 中桩 股份 2022-6-20 选矿设备;水轮机;输送机;铸造机械; 液压机;离心机;内燃机燃料交换设备; 搅拌机(建筑);农业机械;过热机 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 25 9 授 权 9546288 35 中桩 股份 2022-6-27 货物展出;商业管理咨询;人事管理咨 询;计算机数据库信息系统化;审计; 自动化售货机出租;特许经营的商业管 理;进出口代理;组织技术展览;人员 招收 10 授 权 9538383 19 中桩 股份 2022-8-13 石棉水泥;柏油;石头、混凝土或大理 石艺术品 11 授 权 9537953 6 中桩 股份 2022-8-13 金属标志牌;金属系船浮标;金属矿石; 医院用金属身份证明手镯 12 授 权 9546325 37 中桩 股份 2022-11-20 机械安装、保养和修理;电器设备的安 装与修理;采石;车辆清洁;防锈;家 具保养 13 授 权 9546347 42 中桩 股份 2022-9-13 技术研究;材料测试;工业品外观设计; 计算机编程;科研项目研究;质量评估; 测量;化学分析;生物学研究;化学服 务 14 授 权 9546700 35 中桩 股份 2022-6-27 货物展出;商业管理咨询;人事管理咨 询;计算机数据库信息系统化;审计; 自动化售货机出租;特许经营的商业管 理;进出口代理;组织技术展览;人员 招收 15 授 权 9546750 37 中桩 股份 2022-11-20 机械安装、保养和修理;电器设备的安 装与修理;采石;车辆清洁;防锈;家 具保养 16 授 权 9546490 19 中桩 股份 2022-7-13 石棉水泥;柏油;石头、混凝土或大理 石艺术品 17 授 权 9546379 6 中桩 股份 2022-11-20 金属标志牌;铁矿砂;捕野兽陷阱;树 木金属保护器 18 授 权 9546443 7 中桩 股份 2022-9-6 矿杂质沉淀机;轧钢机滚筒;搅拌机(建 筑);撞锤(机械);油精炼机器;离心 机;选矿设备;木材加工机;原木传送 机;化学工业用电动机械 19 授 权 9546783 42 中桩 股份 2022-9-13 技术研究;材料测试;工业品外观设计; 计算机编程;科研项目研究;质量评估; 测量;化学分析;生物学研究;化学服 务 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 26 20 授 权 9526056 6 中桩 股份 2022-8-20 金属标志牌;保险柜;金属矿石 21 授 权 9526113 7 中桩 股份 2022-8-20 机械台架;液压手工具;搅拌机(建筑); 电子工业设备;离心机 22 授 权 9537817 37 中桩 股份 2022-8-20 机械安装;保养和修理;电器设备的安 装与修理;采石;车辆清洁;防锈;家 具保养 委估商标应用于中技桩业及其子公司所生产的各类方桩、板桩产品。 (四)企业申报的表外资产的类型、数量。 无。 (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 (或者评估值)。 无。 二、资产核实情况总体说明 (一)资产核实人员组织、实施时间和过程。 1、组织、实施时间等计划: 阶 段 时间安排 主 要 任 务 措 施 人员分工 第一阶段 组织落实 2013.1.14 落实评估人员明确分工、职责 召开会议、落实和布置任 务 公司负责人 第二阶段 自查阶段 13.1.14—13.1.24 明确委托方责任人、自查要求; 填制资产负债表、评估明细表 按资产评估的有关规定 进行布置,对委托方自查 进行指导 财务负责人 第三阶段 清查阶段 13.1.15—13.2.15 配合评估人员核实各类资产负 债评估明细表上列示的全部数 字的客观性、真实性、合法性。 按操作规范要求,按分工 逐一清查核实。 公司有关人员 第四阶段 分析总结 13.2.16—13.2.28 检查资产清查的广度与深度是 否符合资产评估的要求,是否 与经济行为所涉及的资产一 致。编写有关事项说明。 汇报清查结果并对清查 差异作出说明;佐证清查 结果。 公司有关人员 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 27 2、资产清查的主要过程 (1) 组织落实 接受本项目的资产评估委托后,根据项目的类型和资产特点,本评估公司成 立了项目资产评估协调小组,由公司董事长张美灵作为该项目的总负责人组织、 规划和指挥整体评估工作进度,协调小组由中国注册资产评估师杨伟暾任总协调 人,并且还负责收益法方面的评估指导,由中国房地产估价师应恩杰负责房地产 资产的评估、中国注册资产评估师万健华负责设备资产的评估、由中国注册资产 评估师金燕负责流动资产及债权类的评估、由中国注册资产评估师舒英、吴芸负 责收益法的评估,认真实施和执行评估计划,确保在每个评估结点前按时、保质 地完成评估工作。 委托评估单位成立了对口资产评估的资产财务联络协调工作组,确定了吕彦 东为负责人,姜毅为联系人的资产评估联络组,负责中技桩业公司本部以及实施 现场打开评估的33家二、三、四级企业之间的协调和联络。本评估工作团队于 2013年1月12日正式开始工作。 (2) 企业自查 评估小组根据委托单位确定的待评资产范围提出了企业自查的要求,由资产 评估委托方按资产评估有关规定的要求填报各类资产、负债清查评估明细表,并 根据所填报的明细表逐项进行自查。 (3) 清查核实 按照资产评估方案的总体部署,1月12日评估机构的22位中国注册资产评 估师和36位助理人员,在各企业有关专业人员陪同下,对现场评估的33家企业 开始清查流动资产和负债、盘点存货和固定资产、核对和勘查鉴定房地产和机器 设备等,现场评估工作历时40天,于2月28日全部结束。 按企业提供的资产清查评估明细表,根据填报的内容,对长期股权投资单位 实物资产状况进行察看、记录、核对,并与资产管理人员进行交谈,了解资产的 经营、管理状况。存货抽查盘点由企业仓库管理人员、注册会计师和注册评估师 三方共同进行抽查盘点。 固定资产逐台(幢)核实编号、规格等。对于房地产等不动产,评估人员在 企业有关专业人员陪同下至现场观察房屋建筑物基础、承重构件、墙体的现状或 设备的运行、维护、保养状况,作进一步的勘察鉴定。对精、大、稀等重点设备 和生产线查阅委估资产的产权证明文件,查阅有关机器设备运行、维护及事故记 录等资料。 在勘查现场,评估人员首先了解企业所执行的会计核算制度和内部管理制 度,对企业各项内部制度的执行情况进行检验;然后会同委托方有关人员对清查 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 28 评估明细表上所申报的待评资产进行核实,确定这些资产(或负债)的存在性、完 整性,验证待评资产的产权归属及相关负债的真实性,做到不重报、不漏项、更 不虚报。 (4) 汇总调整 评估小组对待评资产和负债清查核实后汇总分析各科目的清查核实情况,确 定清查核实结果是否与账面记录存在差异,确定是否存在产权不清晰的资产,最 后根据国家的有关规定及会计政策对需要调整的事项进行处理,调整报表。 (二)影响资产核实的事项及处理方法。 无。 (三) 核实结论 1、资产核实结论 通过对委估资产的清查、核实,确定中技桩业公司所提供的委托评估资产清 单与实际情况基本相符。所有委托评估的资产为正常使用中的资产。 截止日期:2012年12月31日 单位:人民币元 资产名称 账面值 货币资金 222,868,358.45 应收票据 32,335,110.00 应收利息 1,997,709.47 应收账款净额 314,424,656.62 其他应收款净额 540,738,326.07 预付账款 190,311,486.84 存货 76,640,515.91 长期股权投资 1,289,923,616.41 固定资产净额 104,798,092.55 在建工程 11,236,535.55 开发支出 19,971,448.68 无形资产净额 1,865,154.15 长期待摊费用 580,473.03 递延所得税资产 5,076,071.32 短期借款 1,523,500,000.00 应付票据 196,500,000.00 应付账款 147,242,582.34 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 29 资产名称 账面值 预收账款 49,597,157.46 应付职工薪酬 6,838,814.42 应交税费 13,304,269.63 应付利息 3,117,870.27 其他应付款 50,666,357.64 一年内到期的非流动负债 76,819.01 长期应付款 13,581,759.40 非流动负债 441,709.98 2、资产核实结果是否与账面记录存在差异及其程度 无。 3、权属资料不完善等权属不清晰的资产 (1)营口中技建业有限公司的房地产权证权利人均为大地管桩(营口)有 限公司,该公司已于2012年6月更名为营口中技建业有限公司。因上述相关资 产目前处于抵押状态,故无法办理权证更名登记手续。 (2)天津中技桩业有限公司委估的房屋建筑物截止评估基准日尚在办理房 屋所有权证。 4、企业申报的未确认账面价值的资产核实结论 中技桩业及其子公司、孙公司共拥有11项发明专利、94项实用新型专利、 96项外观设计专利的所有权以及95项专利申请权,具体如上所述。经核实,委 估专利已获得国家知识产权局授权的专利证书,年费均按时缴纳。 委估专利涵盖离心方桩和U型板桩的设计、生产等诸多环节,形成了一个 专利保护体系。 中技桩业拥有以下专有技术: (a)现代流水工艺线应用 通过新型工艺生产的研发,能比传统工艺线%以上,安全事故率极大 降低,人均生产率比传统提高近50%。 (b)自动化预应力张拉设备 能够有效解决预应力混凝土桩工人劳动量大,预应力张拉精度低,张拉数据 不准确、难储存,产品品质低的问题。 (c)自动蒸汽养护系统 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 30 降低能耗40%左右,提升产品质量。原有技术中较大比例的产品质量问题源 于养护过程,新技术使得养护过程中形成的产品质量问题大幅降低。 经核实,该等专有技术对公司的生产经营有着不可或缺的意义。 中技桩业拥有22项注册商标,具体如前文所述。该等委估商标目前均应用 于中技桩业及其子公司所生产的各类方桩、板桩产品,对树立公司品牌形象有着 积极的意义。 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 31 第四部分 资产基础法清查和评估技术说明 一、流动资产的清查和评估说明 (一)货币资金的清查和评估 货币资金账面值货币资金账面值222,868,358.45元,其中现金账面值 285,008.73元,银行存款账面值19,263,896.20元,其他货币资金203,319,453.52元。 1、现金的清查和评估 中技桩业公司在全国范围内下辖苏州分公司等10个分支机构,分支机构均 设立有独立的出纳人员负责现金业务。根据评估方案的安排,这10家分支机构 均进行了打开评估,对其中有房地产或实际生产经营的分支机构均现场勘查。本 次对现金的清查由评估人员和委估单位有关人员一起在现场盘点予以核实,盘点 日为各项目小组在现场勘查的时间。根据盘点日实际现金数量加上基准日至盘点 日之间付出的现金,减去基准日至盘点日之间收入的现金得到基准日的现金余 额,比较推算出的实际现金余额和账面现金余额两者之差来确定基准日账、实是 否相符。 委估单位的财务现金管理制度较健全,现金进出手续完备,各分支机构的 现金的清查结果经追溯调整与在资产评估清查明细表中填报的数量基本相符。 货币资金任何时候均等于现值,本次委估的现金均为人民币,按清查核实 后的账面值确定评估值。现金评估值为285,008.73元。 资产名称 账面值 调整后账面值 评估值 现金 285,008.73 285,008.73 285,008.73 2、银行存款的清查和评估 银行存款账面值19,263,896.20元,系中技桩业总部及下属苏州分公司等分支 机构在中国建设银行上海凉城支行等银行金融机构开立的50个人民币账户余额。 评估人员将企业提供的银行存款余额对账单和企业银行存款日记账余额进行核 对,确认完全相符。中技桩业公司会计制度执行较严,支付款项由专人签字,银 行存款管理较好。本次评估还借阅了上海众华沪银会计师事务所有限公司为本次 经济行为进行审计需要而发的询证函回函,确认相关账户余额无误。 银行存款按清查无误的账面值确认,银行存款评估值为19,263,896.20元。 资产名称 账面值 调整后账面值 评估值 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 32 银行存款 19,263,896.20 19,263,896.20 19,263,896.20 3、其他货币资金的清查和评估 其他货币资金账面值203,319,453.52元,系中技桩业在北京银行上海普陀支 行等金融机构的开立的银行承兑汇票保证金账户余额、项目保证金账户余额以及 定期存单存款余额,共有明细11笔。其中银行承兑汇票保证金存款6笔,金额为 166,700,000.00元,项目保证金存款1笔,金额为619,453.52元,定期存单存款3笔, 金额为36,000,000.00元,其他货币资金均为人民币存款。 评估人员根据企业提供的银行对账单、存款进账单以及其他货币资金余额调 节表逐户进行清查核实,调节后账面余额和银行余额完全相符。本次评估还借阅 了上海众华沪银会计师事务所有限公司为本次经济行为进行审计需要而发的询 证函回函,确认相关账户余额无误。 其他货币资金按清查核实后的账面值确认。其他货币资金评估值为 203,319,453.52元。 资产名称 账面值 调整后账面值 评估值 其他货币资金 203,319,453.52 203,319,453.52 203,319,453.52 货币资金的评估值见下表汇总: 资产名称 账面值 调整后账面值 评估值 现金 285,008.73 285,008.73 285,008.73 银行存款 19,263,896.20 19,263,896.20 19,263,896.20 其他货币资金 203,319,453.52 203,319,453.52 203,319,453.52 货币资金 222,868,358.45 222,868,358.45 222,868,358.45 (二)应收款项的清查和评估(应收票据、应收利息、应收账款、其他应收款和 预付账款) 评估人员主要通过对该公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生 时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实,确定其线、应收票据的清查和评估 应收票据账面值32,335,110.00 元,系收取的客户交付的银行承兑汇票和商 业承兑汇票共计52 张,其中银行承兑汇票5,476,000.00 元,商业承兑汇票 26,859,110.00元。 上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明 33 评估人员收集了上述应收票据,并仔细核对了开票单位及前手,确认票面金 额无误,均属于未到期的应收票据,该等票据的承兑期分别为3个月和6个月, 票面无利率。截止评估基准日,该等票据未背书也未贴现。 应收票据按清查核实后的账面值确。

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