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nba直播宜都华迅智能输送股份有限公司公开转让

时间 2021-09-20 20:40

  宜都华迅智能输送股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长城证券股份有限公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的 任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化导致的投资风险,由投资者自行承担。 I 重大事项提示 一、应收账款余额较大的风险 2015年8月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,公司应收账 款账面余额分别为1,462.57万元、1,622.74万元和1,409.55万元,占当期期末资 产总额比例分别为20.15%、26.80%和26.84%。公司应收账款管理较好,账龄在 两年以内的余额达到90%以上,但如果公司的应收大客户款项由于行业系统性风 险等原因无法收回,可能引起公司发生大额坏账的风险。随着公司未来对国内外 市场的进一步开拓,对应收账款的管理将提出更高的要求,如果出现应收账款不 能按期回收或无法回收的情况,将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的 影响。 二、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 有限公司阶段,公司已经制定了与日常公司生产经营管理相关的内部控制制 度,并且得到良好的执行,但未按照股份公司的标准系统设立“三会”议事规则、 对外担保管理制度、关联交易决策管理办法及对外投资管理制度等规章制度。 2015年11月,有限公司整体变更为股份公司后,相应的内部控制制度得以健全, 但由于股份公司设立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切 实执行及完善均需要一段时间。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关 内部控制制度不能有效执行的风险。 三、税收优惠政策风险 公司控股子公司宜都华迅机电设备成套股份有限公司为高新技术企业,于 2014年10月14日获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、 湖北省地方税务局批准颁发的编号为GR4的高新技术企业证书,证 书有效期3年。根据相关规定,公司的控股子公司宜都华迅机电设备成套股份有 限公司自2014年起所得税执行15%的优惠税率,但如果国家或地方有关高新技 术企业的优惠政策发生变化,或者其它原因导致控股子公司不再符合高新技术企 II 业的认定条件,则控股子公司将不再继续享受上述优惠政策,公司的盈利水平将 受到一定程度的影响。 四、实际控制人不当控制的风险 公司存在控股股东不当控制的风险。公司控股股东为李先华。公司股东李先 华和周芬为夫妻关系,合计持有公司56.57%的股份;公司股东李先华和李承海 为母子关系;李先华、周芬、李承海三人合计持有公司63.14%股份。李先华自 公司设立以来一直担任公司执行董事(董事长)、公司总经理,主导公司发展战 略的制定,参于公司经营管理,对公司具有控制权,且李先华为公司核心技术人 员。因此,李先华对公司经营决策可施予重大影响。若李先华利用其对公司的实 际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和 未来其他少数权益股东带来风险。 五、市场竞争风险 国内目前生产输送机械产品的企业数量较多,近几年受宏观经济发展较快和 国家相关政策支持的影响,输送机械产品需求旺盛,各企业纷纷扩大产能,行业 产量不断增加,市场竞争加剧。虽然经过多年的发展,公司输送机械产品在市场 竞争中积累了一定的竞争优势,但如果公司不能持续提高产品技术含量和市场份 额,将有可能在未来市场竞争中处于不利地位。公司存在由于市场竞争加剧带来 的业绩下滑风险。 为减少公司市场竞争风险,公司将不断地加强技术研发投入经费,持续提高 产品技术含量以及质量,同时,公司还将不断地与各行业的高端客户建立长期稳 定紧密的合作关系,防范市场竞争加剧对公司经营产生的影响。 六、钢材价格波动引起的成本风险 公司产品成本中原材料钢材占据比例较大,钢材市场的波动对公司的成本影 响较大,从而影响公司的毛利率。 为减少因钢材价格波动引起的成本风险,公司采取了一下措施:一是通过前 期销售和谈判签订合同锁定产品销售价格;二是随时关注国内外钢材价格变动信 III 息,做出趋势性预判降低采购成本;三是未来准备专人专岗或者利用第三方期货 机构适当的进行市场化操作,锁定相对低价的钢材采购价格。 七、安全生产风险 公司主要从事输送机械设备的研发、生产和销售,原材料为钢材等大型、重 型物品,且在拼接、锻造、运输过程中需运用起重机械,在搬运时或因人员操作 疏忽、机械故障等易引发安全生产风险。 为避免安全生产风险,公司制定了安全生产守则,实时提醒,让安全生产意 识深入人心;定期检测相关制造机械设备,及时解决有问题的机械设备,保证企 业正常的安全生产环境。 八、下游行业需求波动风险 目前,一些输送机械设备的传统应用行业可能面临需求下降的风险,这种背 景下,要求国内的输送机械设备生产企业加强技术创新,以适应新兴行业对机械 设备的新要求。此外,新兴领域的需求也尚需释放,火电脱硫、生物质能发电、 城市污泥减量化处理、洁净煤技术应用、新型煤化工、余热锅炉、固废处理等新 型节能环保行业对输送机械设备的需求具有不确定性,给上游输送机械行业带来 一定的经营风险。 IV 目录 声明......I 重大事项提示......II 一、应收账款余额较大的风险......II 二、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险......II 三、税收优惠政策风险......II 四、实际控制人不当控制的风险......III 五、市场竞争风险......III 六、钢材价格波动引起的成本风险......III 七、安全生产风险......IV 八、下游行业需求波动风险......IV 目录......V 释义......1 第一节公司基本情况......3 一、基本情况......3 二、股票挂牌情况......4 三、公司股权结构图......5 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况......5 五、公司股本形成及变化情况......7 六、重大资产重组情况......11 七、董事、监事及高级管理人员情况......12 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......14 九、与本次挂牌有关的机构......15 第二节公司业务......17 一、主要业务与主要服务......17 二、主要生产或服务流程及方式......25 三、与业务相关的关键资源要素......38 四、业务经营情况......45 V 五、公司商业模式......52 六、公司所处行业基本情况......56 第三节公司治理......69 一、公司三会建立健全及运行情况......69 二、董事会对公司治理机制的评估结果......70 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 ......71 四、公司独立运营情况......71 五、同业竞争情况......72 六、资金占用、关联担保情况......74 七、董事、监事、高级管理人员情况......75 第四节公司财务......79 一、最近两年及一期经审计的财务报表......79 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......106 三、审计意见......106 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......107 五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析......129 六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析......153 七、关联方关系及关联交易......157 八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项......160 九、报告期内资产评估情况......161 十、股利分配政策和两年及一期的分配情况......163 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......164 十二、主要风险因素及自我评估......166 第五节有关声明......169 公司全体董事、监事、高级管理人员声明......170 主办券商声明......171 律师事务所声明......172 会计师事务所声明......173 资产评估机构声明......174 VI 第六节附件......175 一、主办券商推荐报告......175 二、财务报表及审计报告......175 三、法律意见书......175 四、公司章程......175 五、全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......175 六、其他与公开转让有关的重要文件......175 VII 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、华迅智能、指 宜都华迅智能输送股份有限公司 股份公司 超巨输送/有限公司 指 宜都超巨输送有限公司(2015年8月更名宜都华迅智能 输送有限公司) 华迅机电股份 指 宜都华迅机电设备成套股份有限公司 华迅机电有限 指 整体变更股份公司前的宜都市华迅机电设备成套有限责 任公司 华迅机电 指 宜都华迅机电设备成套股份有限公司、宜都市华迅机电 设备成套有限责任公司 股东大会 指 宜都华迅智能输送股份有限公司股东大会 宜都华迅智能输送有限公司及其更名前宜都超巨输送有 股东会 指 限公司股东会 董事会 指 宜都华迅智能输送股份有限公司董事会 监事会 指 宜都华迅智能输送股份有限公司监事会 主办券商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 律师 指 北京大成(武汉)律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师 指 湖北赛因特资产评估有限责任公司 点石成金基金 指 武汉点石成金股权投资基金中心(有限合伙) 武汉分公司 指 宜都华迅机电设备成套股份有限公司武汉分公司 宜都市工商局 指 宜都市工商行政管理局 宜昌市工商局 指 宜昌市工商行政管理局 全国中小企业股份转让系 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股 指 统 份转让平台 《公司章程》 指 经股份公司创立大会暨第一次股东大会批准的章程 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员 《公司法》 指 会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董 管理层 指 事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、财务总监、营销总监、技术总监、董事会秘书 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 关联关系 指 员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 以连续、均匀、稳定的输送方式,沿着一定的线路搬运 输送机、输送机械设备 指 或输送散状物料和成件物品的机械装置 在封闭的料槽中,靠刮板链条和物料之间的摩擦力以及 埋刮板输送机 指 物料的内摩擦力输送物料的输送机 1 利用均匀固接于无端牵引构件上的一系列料斗,竖向提 斗式提升机 指 升物料的连续输送机械。分为环链、板链和皮带三种 运用输送带的连续或间歇运动来输送物品或粉状、颗状 皮带输送机 指 物品的输送机 一种不带扰性牵引构件的连续输送设备。分为有轴螺旋 螺旋输送机 指 输送机和无轴螺旋输送机两种 将一个系统所需的各种硬件设备、支撑软件、应用软件 系统集成 指 集成在一起使其成为一个完整系统 水平型(MS)埋刮板输送指 水平布置的埋刮板输送机 机 垂直型(ML)埋刮板输送指 与水平面成垂直布置的埋刮板输送机 机 在垂直平面内,布置形式为水平-垂直(或大倾角)-水 Z型(MZ)埋刮板输送机指 平的埋刮板输送机 输送长度 指 装载点与卸载点之间的展开距离 提升距离 指 埋刮板输送机在垂直方向的输送距离 牵引链 指 固定刮板并牵引其运行的链条 为带动物料运动,在牵引链上安装的具有一定形状的构 刮板 指件 刮板链条 指 不同型式的牵引链与不同形状的刮板组合而成的构件 头部 指 包括传动链轮在内的机头部分 尾部 指 拉紧装置、拉紧链轮和机壳的总称 中间段 指 埋刮板输送机的中间直线区段 进料口 指 埋刮板输送机尾部及中间段带有法兰的物料入口 卸料口 指 埋刮板输送机头部带有法兰的物料出口 特雷克斯公司是一家全球性多元化的设备制造商,专门 美国特雷克斯(Terex)公指 为建筑、基础设施、挖掘、采矿、货运、精炼以及公用 司 事业等行业提供可靠的客户解决方案 OTIS(奥的斯)属于美国联合技术公司(UTC)旗下电 美国奥的斯(Otis)公司 指 梯品牌公司 德国利勃海尔(Liebherr)指 世界建筑机械的领先制造商之一,总部位于瑞士 公司 瑞士迅达集团(Schindler)指 一家以生产优质电梯为主业的公司,总部位于卢塞恩 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异均系四舍五入造成。 2 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称:宜都华迅智能输送股份有限公司 法定代表人:李先华 注册资本:2786万元 有限公司成立日期:2011年5月13日 股份公司设立日期:2015年11月24日 住所:湖北省宜都市陆城清江大道144(城西) 邮政编码:443300 公司电话 公司传真 互联网网址:电子信箱: 信息披露事务负责人:白婷 所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),本公司所属 行业为通用设备制造业(代码C34),按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011), 本公司所从事业务属于通用设备制造业(代码C34)中的连续搬运设备制造(代 码C3434)。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发 布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定,公司属于通用设备制造业(代码 C34)中的连续搬运设备制造(代码C3434)。 经营范围:输送机和大型(特宽、超长)输送机的开发、设计、制造、销售 及安装;进出口贸易和进出口加工贸易(涉及许可经营项目,应取得相关部门许 可后方可经营)** 主营业务:输送机械设备的研发、生产和销售。 统一社会信用代码:65F 3 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码: 股票简称:华迅智能 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币1.00元 股票总量:2786万股 挂牌日期:年月日 (二)股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司在证券 交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。“挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执 行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票 限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的公司股份,自公司由有限责任公 司整体变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。” 《公司章程》第二十六条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超 4 过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。” 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,股份公司成立尚未 满一年,因此公司发起人无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份均无冻 结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司的股权结构如下图所示: 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 (一)控股股东、实际控制人 1、控股股东 公司股东李先华和周芬为夫妻关系,合计持有公司56.57%的股份;公司股 东李先华和李承海为母子关系;李先华、周芬、李承海三人合计持有公司63.14% 5 股份。李先华为公司控股股东。 三人持股情况如下: 股东名称(姓名) 持有股份(万股) 持股比例(%) 序号 1 李先华 1088.21 39.06 2 周芬 487.83 17.51 3 李承海 183.04 6.57 2、实际控制人 自公司设立至今李先华以直接方式或间接方式在公司持股,一直为公司第一 大股东,股东周芬为李先华配偶,股东李承海为李先华母亲,自公司设立起,李 先华和周芬以直接或间接方式合计持有公司股权(股份)比例从未低于50%,且 李先华、周芬、李承海三人签有一致行动协议,周芬、李承海在股东会(股东大 会)投票时均与李先华保持一致,且李先华自公司设立至今一直担任公司执行董 事(董事长)并兼任公司总经理,主导公司发展战略的制定,参于公司经营管理, 对公司具有控制权。因此,李先华为公司实际控制人。 李先华、周芬、李承海基本情况如下: (1) 李先华先生,身份证号为426****,住址为宜都市陆城 街办东正街202号,现任公司董事长、总经理和法定代表人。 (2) 周芬女士,身份证号为607****,住址为湖北省宜昌市 西陵区西陵二路31-8-122号。 (3) 李承海女士,身份证号为20****,住址为宜都市高坝洲 镇湾市村。 报告期内,公司的实际控制人未发生变更。 (二)公司其他持股5%以上股东情况介绍 武汉点石成金股权投资基金中心(有限合伙)持有华迅智能27.02%的股权。 武汉点石成金股权投资基金中心(有限合伙)成立于2014年7月10日,截至 2015年11月30日,点石成金基金持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 的营业执照,住所地为武汉东湖新技术开发区光谷大道16号 楚天激光科技大厦第十层1002室,执行事务合伙人为楚商资本(武汉)股权投资 基金管理有限公司(委派人:陈军周),注册资本为5000万元,经营范围为从事 非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业(不含国家法律法规、国务院决定限 6 制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)。经营期限为2014年7 月10日至2034年7月9日。 武汉点石成金股权投资基金中心(有限合伙)出资情况如下: 序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 楚商资本(武汉)股权投资基金管理有限公司 500 10 2 朱梦翔 4500 90 其中楚商资本(武汉)股权投资基金管理有限公司为普通合伙人,其他合伙人为 有限合伙人。 楚商资本(武汉)股权投资基金管理有限公司于2014年9月17日取得中国证券 投资基金协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》,成为开展私募股权投资、 创业投资等私募基金业务的金融机构。其管理的武汉点石成金股权投资基金中心 (有限合伙)已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求,取得了《私募投资基金证明》。 (三)公司股东之间的关联关系 公司的股东周芬和李先华为夫妻关系,李承海和李先华为母子关系。 五、公司股本形成及变化情况 1、2011年5月,有限公司设立 宜都超巨输送有限公司由宜都市华迅机电设备成套有限责任公司于2011年 5月13日出资300万元设立。 2011年5月10日,湖北赛因特会计师事务有限责任公司出具鄂赛会验字 【2011】第0119号《验资报告》,审验截止2011年5月10日,宜都超巨输送 有限公司已收到股东宜都市华迅机电设备成套有限责任公司300万元货币出资, 占注册资本100%。 2011年5月13日,有限公司领取宜都市工商局核发的注册号为 714《营业执照》。公司住所湖北省宜都市陆城清江大道144(城西); 法定代表人李先华;企业类型有限责任公司(法人独资);经营范围:输送机和 大型(特宽、超长)输送机的开发、设计、制造、销售及安装;进出口贸易和进 7 出口加工贸易(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);营业期 限为2011年5月13日至2031年5月12日。 2、2014年5月,第一次股东名称变更 2014年5月26日,有限公司股东决定,公司股东名称由宜都市华迅机电设 备成套有限责任公司变更为宜都华迅机电设备成套股份有限公司。 2014年5月26日,有限公司就本次变更事项向工商部门提交变更申请。 3、2015年8月,第一次股权转让 2015年8月11日,有限公司股东宜都华迅机电设备成套股份有限公司做出 股东决定:同意宜都华迅机电设备成套股份有限公司将其持有的公司100%股权, 分别转让给李先华39.06%股权,李承海6.57%股权,宋红玖2.92%股权,刘先进 2.92%股权,邹红梅2.92%股权,周芬17.51%股权,杨洪0.36%股权,刘国0.72% 股权,武汉点石成金股权投资基金中心(有限合伙)27.02%股权。 同日,有限公司新股东召开股东会,一致决议如下:(1)公司名称变更为 “宜都华迅智能输送有限公司”。(2)公司经营期限变更为长期。同日,公司 通过了修订后章程。 宜都华迅机电设备成套股份有限公司分别与李承海、李先华、宋红玖、刘先 进、邹红梅、周芬、杨洪、刘国、武汉点石成金股权投资基金中心(有限合伙) 签署股权转让协议。 本次股权转让后,股权结构如下: 变更后股东 变更后出资额(万元) 变更后股权比例(%) 李承海 19.71 6.57 李先华 117.18 39.06 宋红玖 8.76 2.92 刘先进 8.76 2.92 邹红梅 8.76 2.92 周芬 52.53 17.51 杨洪 1.08 0.36 刘国 2.16 0.72 武汉点石成金股权投资基金 81.06 27.02 中心(有限合伙) 合计 300 100 8 2015年8月26日,宜都市工商行政管理局登记注册分局下发“(宜都工商) 登记内变字[2015]第534号《准予变更通知书》。 4、2015年8月,第一次注册资本变更 2015年8月6日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华专审字 [2015]42100001号《审计报告》,宜都华迅机电设备成套股份有限公司截至2015 年6月30日经审计的净资产为37,443,834.28元。 2015年8月10日,湖北赛因特资产评估有限责任公司出具“鄂赛评报字 [2015]035号)《评估报告》,宜都华迅机电设备成套股份有限公司截至2015年 6月30日净资产评估值为3,932.6万元。 2015年8月31日,有限公司召开股东会,一致决议如下:股东李承海、 李先华、宋红玖、刘先进、邹红梅、周芬、杨洪、刘国、武汉点石成金股权投资 基金中心(有限合伙)以其持有的华迅机电股份的99%股份,以华迅机电股份注 册资本1384万元的99%的价值,即1370.16万元为作价依据,对公司增资,华 迅机电股份净资产超过其注册资本的部分计入资本公积,将公司注册资本增加到 1670.16万元。 本次增资完成后,公司各股东的出资及其股权比例如下: 认缴出资额(万 持股比例 分期出资额 序号 股东姓名或名称 出资方式 元) (%) (万元) 19.71 货币 1 李承海 109.73 6.57 90.02 股权 117.18 货币 2 李先华 652.35 39.06 535.17 股权 8.76 货币 3 宋红玖 48.77 2.92 40.01 股权 8.76 货币 4 刘先进 48.77 2.92 40.01 股权 8.76 货币 5 邹红梅 48.77 2.92 40.01 股权 52.53 货币 6 周芬 292.45 17.51 239.92 股权 1.08 货币 7 杨洪 6.01 0.36 4.93 股权 2.16 货币 8 刘国 12.03 0.72 9.87 股权 9 武汉点石成金股权投资基 81.06 货币 9 451.28 27.02 金中心(有限合伙) 370.22 股权 合计 1670.16 100.00 1670.16 5、2015年11月有限公司整体变更为股份有限公司 2015年9月1日,有限公司召开股东会,决议以2015年8月31日为基准 日,将公司整体变更设立为股份有限公司。 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华审字【2015】42100003 号”《审计报告》。该《审计报告》载明,以2015年8月31日为基准日,有限 公司经审计的净资产为38,291,219.73元。湖北赛因特资产评估有限责任公司出具 “鄂赛评报字[2015]042号”《资产评估报告》。该《资产评估报告》载明,有 限公司截至2015年8月31日止的净资产评估价值为40,155,749.14元。 2015年11月11日,有限公司召开股东会,全体股东投票一致同意有限公 司按净资产折股整体变更为股份有限公司,即以上述经审计的账面净资产值且不 高于经评估的净资产值折股,共折合2786万股,剩余净资产10,431,219.73元计 入资本公积金。 2015年11月12日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)“瑞华验字【2015】 42100003号”《验资报告》。该《验资报告》确认:截至2015年11月12日, 发起人的出资额已按时足额缴纳。同日,全体发起人共同签署了《发起人协议书》。 2015年11月22日,公司召开创立大会,通过了公司章程以及《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则,选举了第一届 董事会和监事会成员。 2015年11月24日,公司在宜昌市工商行政管理局依法办理了变更登记事 宜,领取了统一社会信用代码65F的《营业执照》。 股份公司的股权结构如下: 股东 持股数额(万股) 持股比例(%) 李先华 1088.21 39.06 周芬 487.83 17.51 李承海 183.04 6.57 宋红玖 81.35 2.92 10 邹红梅 81.35 2.92 刘先进 81.35 2.92 刘国 20.06 0.72 杨洪 10.03 0.36 武汉点石成金股权投资基金中心(有限 752.78 27.02 合伙) 合计 2786.00 100.00 六、重大资产重组情况 在报告期内,公司实行过重大资产重组。实施资产重组前,超巨输送为华迅 机电股份全资子公司。 公司股东会和董事会考虑到:华迅机电股份厂房地处农村,交通不便且极有 可能列入政府拆迁范围。如果华迅机电股份作为挂牌主体,未来在生产经营和企 业形象宣传方面会有诸多不便。而超巨输送企业厂房离宜昌市距离近,交通便利, 企业机器设备也较新,未来无论是企业形象还是业绩增长潜力都比华迅机电股份 更有优势,更适合作为挂牌主体,因此决定在挂牌前对公司进行了重大资产重组, 将超巨输送做为挂牌主体。 具体重组方式为: 1、2015年8月11日,华迅机电股份将其所持有超巨输送99%的股权转让 给华迅机电股份的全部股东,即李先华、李承海、宋红玖、刘先进、邹红梅、周 芬、杨洪、刘国、武汉点石成金股权投资基金中心(有限合伙)。各股东受让超 巨输送的股份比例与其在华迅机电股份的持股比例相同。 2、2015年8月6日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华专审 字[2015]42100001号《审计报告》,宜都华迅机电设备成套股份有限公司截至 2015年6月30日经审计的净资产为37,443,834.28元。2015年8月10日,湖北 赛因特资产评估有限责任公司出具“鄂赛评报字[2015]035号)《评估报告》, 宜都华迅机电设备成套股份有限公司截至2015年6月30日净资产评估值为 3,932.6万元。 3、华迅机电股份的全部股东以华迅机电股份99%股份,以华迅机电股份注 册资本1384万元的99%的价值,即1370.16万元为作价依据,对公司增资,华 11 迅机电股份净资产超过其注册资本的部分计入资本公积。重组完成后华迅机电股 份成为超巨输送的控股子公司。超巨输送更名为宜都华迅智能输送有限公司。 七、董事、监事及高级管理人员情况 (一)公司董事 1、李先华,董事长、总经理,任期三年,男,1965年4月出生,中国籍, 无境外永久居留权。1991年6月于中南财经大学工业经济管理专业专科毕业; 1985年7月至2001年3月,在湖北宜都机电工程股份有限公司历任工程师、销 售公司经理;2001年3月至今历任宜都华迅机电设备成套股份有限公司总经理、 董事,现任华迅机电股份董事长;2011年5月至2015年11月任宜都华迅智能 输送有限公司经理兼执行董事。现任公司董事长兼任总经理。 2、邹红梅,董事,任期三年,女,1965年4月出生,中国籍,无境外永久 居留权。1993年6月毕业于湖北工学院,农业机械专业,本科学历,工学学位。 1993年6月至2004年4月在湖北宜都机电工程股份有限公司技术部历任设计工 程师、销售部办公室主任;2004年4月至2013年11月在宜都市华迅机电设备 成套有限责任公司历任销售副总、常务副总;2011年5月至2015年11月担任 宜都华迅智能输送有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理。 3、宋红玖,董事,任期三年,男,1974年11月出生,中国籍,无境外永 久居留权。1994年6月毕业于湖北省宜昌市工业学校,机械制造专业,中专学 历。1994年7月至1998年8月在湖北宜都机电工程股份有限公司历任生产员工、 销售员、维修钳工;1998年9月至2003年3月在宜昌百特股份有限公司历任技 术员、技术部部长;2003年3月至2011年4月在宜都市华迅机电设备成套有限 责任公司从事输送机械设计工作,为公司申请了8项实用新型;2013年11月至 今担任宜都华迅机电设备成套股份有限公司董事;2011年5月至2015年11月 担任宜都华迅智能输送有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理。 4、刘先进,董事,任期三年,男,1974年4月出生,中国籍,无境外永久 居留权。1994年7月毕业于宜昌市工业学校,机械制造专业,中专学历。1994 年7月至2003年6月在湖北宜都机电工程股份有限公司历任销售员、技术员、 生产管理员;2003年6月至2011年4月在宜都市华迅机电设备成套有限责任公 12 司从事生产管理;2013年11月至今担任宜都华迅机电设备成套股份有限公司董 事;2011年5月至2015年11月担任宜都华迅智能输送有限公司副总经理。现 任公司董事、副总经理。 5、尤红英,董事,任期三年,女,1968年9月出生,中国籍,无境外永久 居留权。1994年6月毕业于宜昌葛洲坝水电职工中等专业学校,财务会计专业, 中专学历。1994年6月至2001年6月在宜都市陆城街道办事处尾笔村委会从事 账务会计工作;2001年7月至2007年6月在尾笔村第二砖厂从事会计工作;2007 年7月至2011年4月在宜都市华迅机电设备成套有限责任公司担任会计;2013 年11月至今担任宜都华迅机电设备成套股份有限公司董事;2011年5月至2015 年11月担任宜都华迅智能输送有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监。 (二)公司监事 1、刘国,公司监事会主席,任期三年,男,1973年9月出生,中国籍,无 境外永久居留权。1989年毕业于新善中学,初中学历。1990年至1995年在湖北 宜都机电工程股份有限公司从事制造工作;1996年至2002年从事个体经营;2003 年1月至2013年11月在宜都市华迅机电设备成套有限责任公司先后从事生产管 理和售后服务工作;2013年11月至2015年10月担任宜都华迅机电设备成套股 份有限公司监事会主席。现任公司监事会主席。 2、向林,公司职工监事,任期三年,男,1980年5月出生,中国籍,无境 外永久居留权。1998年5月毕业于枝江市第一中学,高中学历。1998年6月至 2003年6月为电焊工自由职业者;2004年至2013年11月在宜都市华迅机电设 备成套有限责任公司从事生产工作和生产调度管理;2013年11月至2015年10 月担任宜都华迅机电设备成套股份有限公司职工监事。现任股份公司职工监事。 3、冯勇,公司监事,任期三年,男,1972年11月出生,中国籍,无境外 永久居留权。2002年6月取得武汉大学法律专业大专学历。1991年9月至2006 年7月在宜都市机电工程股份有限公司从事设备维修工作;2006年7月至2013 年11月在宜都市华迅机电设备成套有限责任公司担任设备专工;2013年11月 至2015年10月担任宜都华迅机电设备成套股份有限公司职工监事,现任公司监 事。 (三)公司高级管理人员 13 李先华,总经理、董事长、核心技术人员,任期三年,详见本公开转让说明 书“第一节公司基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“(一) 公司董事”。 邹红梅,董事、副总经理,任期三年,详见本公开转让说明书“第一节公司 基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“(一)公司董事”。 宋红玖,董事、副总经理、核心技术人员,详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“(一)公司董事”。 刘先进,董事、副总经理,任期三年,详见本公开转让说明书“第一节公司 基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“(一)公司董事”。 尤红英,董事、财务总监,任期三年,详见本公开转让说明书“第一节公 司基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“(一)公司董事”。 白婷,董事会秘书,任期三年,女,1987年4月出生,中国籍,无境外永 久居留权。2008年6月毕业于武汉船舶职业技术学院,旅游管理专业,专科学 历;2015年7月,武汉工程大学,工商管理专业,本科学历。2008年10月至 2012年8月在宜都市安全生产监督管理局任外聘文员;2012年9月至2015年 11月担任宜都华迅智能输送有限公司办公室主任。现任公司董事会秘书。 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2015年1-8月 2014年度 2013年度 营业收入(元) 26,341,977.59 42,187,241.01 36,887,219.52 净利润(元) 1,807,731.87 2,037,512.69 995,829.77 归属于挂牌公司股东的净利润(元) 1,807,731.87 2,037,512.69 995,829.77 扣除非经常性损益后的净利润(元) 1,531,922.20 1,644,677.10 979,929.77 归属于挂牌司股东的扣除非常性损 1,531,922.20 1,644,677.10 979,929.77 益后的净利润(元) 毛利率 31.64% 30.45% 28.20% 净资产收益率(加权平均) 5.58% 8.00% 7.14% 净资产收益率(扣除非经常性损益/加 4.73% 6.46% 7.03% 权平) 应收账款周转率(次) 1.71 2.78 2.73 存货周转率(次) 1.40 3.46 6.49 基本每股收益(元/股) 0.6026 0.6792 0.3319 稀释每股收益(元/股) 0.6026 0.6792 0.3319 经营活动产生的现金流量净额(元) -2,501,969.21 3,165,260.31 -857,587.09 每股经营活动产生的现金流量净额(元 -0.83 1.06 -0.29 /股) 14 财务指标 2015年1-8月 2014年度 2013年度 总资产(元) 72,598,561.36 60,559,141.83 52,525,056.57 股东权益合计(元) 38,291,219.73 31,483,486.86 24,445,974.17 归属于挂牌公司的股东权益合计(元) 38,291,219.73 31,483,486.86 24,445,974.17 每股净资产(元/股) 12.76 10.49 8.15 归属于挂牌公司股东的每股净资产(元 12.76 10.49 8.15 /股) 资产负债率(以母公司报表为基础) 37.76% 74.37% 56.58% 流动比率 1.17 1.46 1.26 速动比率 0.59 0.92 0.96 九、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 名称:长城证券股份有限公司 法定代表人:黄耀华 住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 联系电话 传真 项目小组负责人:吕谦 项目小组成员:吕谦、李洪敏、刘操、农茜 (二)律师事务所 名称:北京大成(武汉)律师事务所 负责人:吕晨葵 住所:武汉市江岸区建设大道738号浙商大厦10层(430017) 联系电话 传真 经办律师:陆丹阳、熊畅 (三)会计师事务所 名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:顾仁荣,杨剑涛 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电线 传真 经办注册会计师:王哲焜、吴云权 (四)资产评估机构 名称:湖北赛因特资产评估有限责任公司 法定代表人:张义 住所:宜昌市夷陵区东湖大道(财富广场22楼) 联系电话 传真 经办注册评估师:张义、郑科振 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 (六)拟挂牌场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 16 第二节 公司业务 一、主要业务与主要服务 (一)主要业务 公司经营范围为输送机和大型(特宽、超长)输送机的开发、设计、制造、 销售及安装;进出口贸易和进出口加工贸易(涉及许可经营项目,应取得相关 部门许可后方可经营)。 公司主营业务为输送机械设备的研发、生产和销售。公司始终紧跟市场步 伐,以客户需求为导向,以自主研发为基础,吸收国内外先进技术,凭借多年 的各行业实践经验以及成熟的设计理论,已成为国内能同时解决各行业客户配 套需求的成套输送机械设备综合服务商。 公司自成立初期一直遵循坚持以客户需求为导向,充分利用在输送机械设 备领域积累的技术储备、研发优势和客户资源,协同稳步发展。公司于2007年 度、2005年度被湖北省及宜昌地方消费者协会分别评为“消费者满意单位”, 并于2014年成功申报湖北省高新技术企业。公司将致力于打造国内散装输送机 械设备行业内具有国际竞争力和持续生命力的知名品牌,成为国内该行业的龙 头企业。 (二)主要业务介绍 公司目前的主要产品为埋刮板输送机、斗式提升机、皮带运输机、螺旋运 输机以及各类非标输送机械和以上产品的电控系统。同时公司为客户提供包含 方案设计、产品生产、设备成套、安装调试、售后技术服务等各个阶段的产品 及服务。 公司生产的各类输送机械设备,主要应用于企业生产工艺流程中物料的转 移和输送,一般贯穿于整个生产工艺链条。主要客户类型分别是冶金、化工、 火电、建材、油脂、港口等行业中有运转物料需求的公司。 产品系列见下表: 产品大 产品名称 主要功能及特点 类 17 ·借助于在封闭的壳体内运动着的刮板链条而使散体物料 按预定目标输送的运输设备 埋刮板输送机(MS、·结构简单、体积小、密封性强、刚性好、工艺布置灵活、 机械设备 MC、MZ、GSS、 安装维修方便。它不但能水平输送,也能倾斜或者垂直输 GSU、MSW、MCW)送;不但能单机输送,而且能组合输送,串联或者并联输 送;能多点加料和多点卸料,输送机工艺布置较为灵活 ·在垂直或接近垂直方向上连续提升粉状、颗粒状以及小 块状物料的输送设备 斗式提升机(TD、 ·结构简单,使用维护方便,能在垂直方向内提升物料因 TH、TB) 而占地面积很小,显着地节约占地面积;罩壳全封闭,能 避免污染环境 ·是用旋转的螺旋叶片将被输送的物料沿固定的机壳表面 推移而进行输送工作的设备 螺旋输送机(LS、 ·结构简单、密封性好、横截面积尺寸小,占用空间小, GX) 且输送方向可逆,也可同时向两个相反方向输送,在输送 的过程中可以对物料进行搅拌、混合等作业 ·又称胶带输送机,运用输送带的连续或间歇运动来输送 物品或粉状、颗状物品 皮带输送机(TD75、 ·运行高速、平稳,噪音低,并可以上下坡传送,可以单 DTII、DY) 台输送,也可多台组成或与其他输送设备组成水平或倾斜 的输送系统,以满足不同布置形式的作业线需要 ·埋刮板输送机的特殊形式,改埋刮板机牵引链条与导轨 的滑动摩擦为滚动摩擦,适用于容易流动的粉状、粒状、 链运机(FU) 小块状物料的水平或为倾斜方向的输送 ·广泛应用于水泥、粮食、煤炭、火电、冶金、化工等行 业 ·在消化德国技术的基础上开发设计,采用特殊结构的板 链,承载构建和牵引构件分开,适用于水平或倾斜输送各 种粉状或块状物料 链斗运输机(SDB) ·结构简单,体积小,能耗低,运行平稳可靠,无噪音 ·广泛应用于水泥行业的高温熟料输送和火力发电厂的高 温炉渣输送 ·又称星型给料机或电动锁气器,用于将上部料仓中的干 刚性叶轮给料机 燥粉状物料或小颗粒物料连续、均匀地喂送到下一设备中 (GY) ·广泛应用于水泥、建材、化工、冶金及轻工业等部门的 物料输送系统,作为给料设备之用 18 ·闸阀门配套用在各类输送机,用于切断料流和控制料流, 各类闸门、阀门及非 阀门主要作用是改变料流方向和分流 标结构件 ·闸阀门有气动、电动、手动之分 输送设备就地控制 箱(JDC) 变频调速控制柜 (BPTC) 电气控制 PLC控制柜 输送机械的各类电气控制配件 转速传感器 (ROCON) 跑偏传感器(FPP) 堵料传感器(DL) 公司输送机械设备为非标准化产品,产品的形态外观、配置性能各有侧重。 运输行业机械设备的客户使用需求各不相同,公司旨在为客户提供个性化、专 业化、系统化服务。公司产品广泛应用于冶金、化工、火电、建材、油脂、港 口等行业。 主要产品介绍如下: 1、埋刮板运输机 埋刮板输送机是一种在封闭的壳体内,借助于运动着的刮板链条连续输送 散状物料的运输设备。该设备大类型号分为模锻链埋刮板机(MS、MC、MZ系 列)、滚子链埋刮板机(GSS、GSU系列)、弯板链埋刮板机(MSW、MCW 系列)三大类。 (1)锻链埋刮板输送机 模锻链埋刮板输送机是一种采用模锻为主要牵引构件的刮板输送机,具有运 输面耐磨性好,链条抗拉强度高等特点,广泛适用于各种物料的输送,适应范围 极广,主要包括MS水平型、MC垂直型、MZ型三种机型二十多种规格型号的 产品。公司现已经形成了MSF(MCF)气密防爆型、MSR高温型、MSM耐磨 型、MSD电站给煤、MSJ输碱、MSQ铅粉等多个专用产品系列。拥有埋刮板输 送机双尾轴结构、特宽系列刮板集灰机、澄油箱等多个专利产品。双尾轴结构是 在大运量刮板采用双排独立链条时,保证两排链条能单独张紧的一种技术,有效 保证双排链条的张紧同步,广泛应用于粮食仓储和港口。特宽系列刮板集灰机是 用于大型除尘器下集灰的一种刮板机,替代除尘器下集灰斗,大大降低除尘器的 整体高度,避免集灰斗物料起拱造成堵塞,特别适用于容易粘结起拱的物料,广 19 泛应用于造纸碱回收、电厂等除尘器下方。澄油箱是一种用于压榨油脂生产的油 渣分离设备,能连续地进行油渣分离,用于替代以前传统的压滤机,大大提高生 产效率,广泛应用于各种粮油加工行业。 (2)滚子链埋刮板机 滚子链埋刮板机是一种采用滚子链为牵引构件,刮板为超高分子聚乙烯板 的刮板输送机,具有结构轻巧、节能环保等特点,广泛适用于饲料、面粉、粮 油加工、养殖等行业的物料输送,最大输送量不超过100t/h。主要包括GSS水 平型、GSU自清式两种系列十几种规格型号。GSS水平型刮板机适用于倾斜角 度不超过20度时的各种粮食、饲料等粮油产品的输送。GSU自清式刮板机具有 极好的物料输净率,其停机时可以完全排机体的残留物料,适用于要求物料在 设备内残留率极低的情况下使用,如种子行业的种子输送,饲料行业的各种不 能混用的物料输送。 (3)弯板链埋刮板机 弯板链埋刮板机是一种重载弯板链为牵引构件,刮板为非金属耐磨材料的 刮板输送机,具有结构轻巧、节能环保、输送量极大(最大可以达到2000t/h)等 特点。广泛用于粮食仓储加工、港口、化工等行业。主要包括MSW水平型、 MCW提升型两种系列二十种规格。公司现有MSSW双向输送型、MCWF气密 防爆型、MSWP平面环形等多个专用系列。MSSW双向输送型能实现双向输送, 结构紧凑,空间占用小,布置灵活。MCWF气密防爆型能实现在一个大气压下 完全密闭输送,适用于各种有密封防爆要求的环境下物料输送。MSWP平面环 形用于平面环形布料,空间布置灵活,结构简单,无返料。此系列刮板机广泛 应用于各种粮油加工行业、粮食仓储、港口卸粮。经过公司进一步研发和实验, 现该系列刮板已经实现了超大运量(800t/h)的氯化钾、氯化钠、纯碱的高温(

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